Yhtiöjärjestys voi määrätä tilintarkastuksesta tiukemmin kuin laki edellyttää, ja tämä yllättää monen pienen osakeyhtiön hallituksen vasta silloin kun tarkastaja pitäisi jo valita. Moni yrittäjä olettaa, että kokorajat ratkaisevat aina, mutta jos yhtiöjärjestyksessä on oma tilintarkastusmääräys, se menee lakisääteisen vapautuksen edelle.
Miksi yhtiöjärjestykseen kirjataan tilintarkastusmääräys
Tilintarkastuslaki (1141/2015) antaa pienille osakeyhtiöille mahdollisuuden jättää tilintarkastaja valitsematta, jos kahtena peräkkäisenä tilikautena enintään yksi seuraavista rajoista ylittyy: taseen loppusumma 100 000 €, liikevaihto 200 000 € tai henkilöstöä keskimäärin 3. Tämä on kuitenkin vain lain vähimmäisvaatimus.
Yhtiö voi aina päättää tiukemmasta linjasta ja kirjata yhtiöjärjestykseen, että tilintarkastus toimitetaan joka vuosi kokoluokasta riippumatta. Näin tehdään usein perheyhtiöissä, joissa osa omistajista ei osallistu operatiiviseen johtoon ja haluaa ulkopuolisen varmistuksen kirjanpidon ja tilinpäätöksen oikeellisuudesta.
Sama pätee yhtiöihin, joilla on ulkopuolisia rahoittajia. Pankki tai pääomasijoittaja voi edellyttää lainaehdoissa vuosittaista tilintarkastusta, ja tämä ehto on käytännöllisintä lukita yhtiöjärjestykseen, jottei se unohdu hallituksen vaihtuessa.
Milloin yhtiöjärjestyksen määräys syrjäyttää lakisääteisen vapautuksen
Jos yhtiöjärjestyksessä lukee esimerkiksi ”yhtiössä on aina valittava tilintarkastaja” tai ”tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja”, tätä määräystä on noudatettava riippumatta siitä, alittaako yhtiö pienyrityksen vapautuksen ehdot. Hallitus ei voi ohittaa yhtiöjärjestystä vetoamalla siihen, että laki sallisi tarkastuksen jättämisen väliin.
Tässä piilee yleinen sekaannus. Moni luulee, että kokorajojen alittaminen automaattisesti tarkoittaa vapautusta – mutta jos yhtiöjärjestys sanoo toisin, kokorajoilla ei ole merkitystä. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii yhtiökokouksen päätöksen, tyypillisesti määräenemmistöllä, joten pelkkä hallituksen toive ei riitä tarkastusvelvollisuudesta luopumiseen.
Käytännön esimerkki: kolmen hengen perheyrityksen liikevaihto on 180 000 € ja tase 90 000 €, eli lain rajat alittuvat selvästi. Silti yhtiöjärjestyksessä on 1990-luvulta peräisin oleva maininta pakollisesta tilintarkastuksesta, joka on jäänyt sinne yhtiön perustamisesta asti. Hallitus huomaa tämän vasta, kun tilinpäätöstä ollaan vahvistamassa ilman valittua tarkastajaa – ja joutuu korjaamaan tilanteen jälkikäteen.
Yhtiöjärjestyksen määräyksen sisältö – mitä voidaan sopia
Yhtiöjärjestykseen voidaan kirjata useita eri tasoisia määräyksiä:
Tilintarkastusvelvollisuus kokorajoista riippumatta – yhtiö sitoutuu valitsemaan tarkastajan joka vuosi.
Pätevyysvaatimus – esimerkiksi vaatimus, että tarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tavallisen HT-pätevyyden sijaan.
Useamman tarkastajan valinta – suuremmissa yhtiöissä voidaan edellyttää varsinaisen tarkastajan lisäksi varatilintarkastaja.
Tarkastuksen laajuus – harvinaisempi, mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan viitata esimerkiksi konsernitilinpäätöksen tarkastukseen, jos yhtiöllä on tytäryhtiöitä.
KHT-tilintarkastajaa edellyttävä määräys on tyypillinen yhtiöissä, joilla on kansainvälistä omistusta tai jotka valmistautuvat listautumiseen. KHT-pätevyys on Keskuskauppakamarin järjestelmän vaativin taso, ja sitä käytetään erityisesti pörssiyhtiöiden ja pankki- ja vakuutussektorin lakisääteisissä tarkastuksissa. Eron HT-, KHT- ja JHT-pätevyyksien välillä voi käydä läpi tarkemmin artikkelissa HT, KHT ja JHT – pätevyyksien erot ja käyttöala.
Yleisimmät virheet yhtiöjärjestyksen tilintarkastusmääräyksen kanssa
Ensimmäinen virhe on se, ettei yhtiöjärjestystä lueta koskaan uudelleen tilintarkastajaa valittaessa. Hallitus tarkistaa kokorajat kirjanpidosta, muttei huomaa, että yhtiöjärjestys sisältää oman, tiukemman ehdon.
Toinen virhe on jättää yhtiöjärjestys päivittämättä, kun yhtiön tilanne muuttuu. Esimerkiksi kun ulkopuolinen sijoittaja on jo poistunut omistuksesta, mutta rahoitussopimuksen aikanaan edellyttämä tilintarkastusmääräys jää yhtiöjärjestykseen elämään omaa elämäänsä vuosikausiksi.
Kolmas virhe on valita tarkastaja, joka ei täytä yhtiöjärjestyksen pätevyysvaatimusta – esimerkiksi valitaan HT-tilintarkastaja, vaikka yhtiöjärjestys edellyttää nimenomaan KHT-tilintarkastajaa. Tällöin valinta on muodollisesti virheellinen, ja se pitää korjata seuraavassa yhtiökokouksessa.
Miten yhtiöjärjestyksen tilintarkastusmääräystä muutetaan
Määräyksen muuttaminen tai poistaminen edellyttää yhtiökokouksen päätöstä osakeyhtiölain mukaisella määräenemmistöllä, käytännössä useimmiten vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Muutos on ilmoitettava PRH:lle eli Patentti- ja rekisterihallitukselle, joka ylläpitää kaupparekisteriä ja vastaa myös tilintarkastajien valvonnasta Suomessa.
Ennen muutosta kannattaa käydä läpi, mistä alkuperäinen määräys on peräisin. Jos taustalla on esimerkiksi osakassopimus tai rahoittajan vaatimus, pelkkä yhtiöjärjestyksen muutos ei riitä – sopimusvelvoite voi silti sitoa yhtiötä erikseen. Tässä kohtaa kannattaa kääntyä lakimiehen tai tilintarkastajan puoleen, sillä yhtiöjärjestyksen ja sopimusten välinen suhde ei aina ole yksiselitteinen.
Käytännössä muutosta valmisteltaessa on hyvä tarkistaa myös nykyisen tarkastajan pätevyys ja sopivuus uuteen tilanteeseen. Ohjeita sopivan ammattilaisen löytämiseen on koottu artikkeliin Tilintarkastajan valinta – näin löydät sopivan ammattilaisen.
Yhtiöjärjestyksen määräys ja tilintarkastuksen kustannukset
Kun yhtiöjärjestys velvoittaa tilintarkastukseen pienessä yhtiössä, joka muuten olisi vapautettu, kustannusvaikutus kannattaa huomioida budjetissa etukäteen. Pienen osakeyhtiön lakisääteinen tilintarkastus maksaa tyypillisesti 1 500–5 000 € riippuen liiketoiminnan laajuudesta ja kirjanpidon kunnosta. Keskisuurella yhtiöllä hinta liikkuu yleensä 5 000–20 000 € välillä, ja jos yhtiöjärjestys edellyttää KHT-tasoista tarkastusta, palkkio asettuu usein haarukan yläpäähän suuremman osaamisvaatimuksen ja raportointilaajuuden vuoksi.
Palkkioon vaikuttaa myös se, tarkastetaanko pelkkä emoyhtiö vai koko konserni. Jos yhtiöjärjestys viittaa konsernitilinpäätöksen tarkastukseen, työmäärä ja siten palkkio kasvavat merkittävästi. Tarkastuspalkkion muodostumista on käyty läpi tarkemmin artikkelissa Tilintarkastuksen palkkio – mistä se muodostuu.
UKQ
Voiko yhtiöjärjestyksen tilintarkastusmääräyksen ohittaa, jos yhtiö on pieni?
Ei voi. Jos yhtiöjärjestys edellyttää tilintarkastajan valitsemista, tätä on noudatettava, vaikka yhtiö alittaisi tilintarkastuslain kokorajat. Määräyksestä luopuminen edellyttää yhtiökokouksen päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Mistä tiedän, onko yhtiöllämme tällainen määräys?
Yhtiöjärjestys kannattaa tarkistaa aina ennen tilintarkastajan valintaa tai valitsematta jättämistä koskevaa päätöstä. Ajantasaisen yhtiöjärjestyksen saa kaupparekisteriotteen yhteydessä PRH:lta.
Voiko yhtiöjärjestys vaatia tiukempaa pätevyyttä kuin laki edellyttää?
Kyllä. Yhtiöjärjestykseen voidaan kirjata esimerkiksi vaatimus KHT-tilintarkastajasta, vaikka laki sallisi tavallisen HT-tilintarkastajan valinnan pienemmässä yhtiössä.
Yhteenveto
Yhtiöjärjestyksen tilintarkastusmääräys on helppo unohtaa, koska se ei näy kirjanpidon luvuissa eikä tilinpäätöksen tunnusluvuissa. Se kannattaa silti tarkistaa aina ennen yhtiökokousta, jossa tilintarkastajaa koskeva päätös tehdään – oli kyse sitten valinnasta, valitsematta jättämisestä tai pätevyysvaatimuksen täyttämisestä.
Koska säännökset ja kokorajat voivat muuttua, ajantasaiset tiedot kannattaa aina tarkistaa PRH:n tai Suomen Tilintarkastajat ry:n verkkosivuilta. Konkreettisissa, yhtiökohtaisissa tilanteissa oikea ratkaisu löytyy varmimmin keskustelemalla pätevän tilintarkastajan kanssa, joka osaa arvioida sekä yhtiöjärjestyksen sanamuodon että sen taustalla olevat sopimusvelvoitteet.