Kun osakeyhtiön tilikausi on päättynyt ja varsinainen yhtiökokous lähestyy, tarkastajan valinta yhtiökokouksessa on asia, joka kannattaa hoitaa huolella eikä vain kuitata yhdellä rivillä pöytäkirjaan. Tämä artikkeli on kirjoitettu pk-yrittäjille, taloyhtiöiden hallitusten jäsenille ja yhdistysten taloudenhoitajille. Siinä käydään läpi, kuka tilintarkastajan valitsee, miten päätös tehdään oikein ja mitä valinnan jälkeen pitää muistaa ilmoittaa. Kun menettely on kunnossa, tilinpäätöksen tarkastuksessa ei tule ikäviä yllätyksiä eikä tilintarkastuskertomukseen tule huomautuksia puutteellisesta hallinnosta.
Kuka tilintarkastajan valitsee
Osakeyhtiössä tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Hallitus ei voi tehdä valintaa, vaikka se valmistelee asian ja usein myös ehdottaa sopivaa tarkastajaa. Sama periaate koskee asunto-osakeyhtiötä, jossa valinnan tekee taloyhtiön yhtiökokous, ja yhdistystä, jossa päätöksen tekee yhdistyksen kokous.
Kunnissa tarkastajan valitsee valtuusto tarkastuslautakunnan ehdotuksesta. Tarkastajana toimii JHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, ja valinta tehdään enintään kuuden tilikauden hallinnon ja talouden tarkastamista varten. Pörssiyhtiöissä hallituksen tarkastusvaliokunta valmistelee ehdotuksen, ja yleisen edun kannalta merkittävissä yhteisöissä sama tilintarkastusyhteisö saa pääsääntöisesti jatkaa enintään 10 vuotta.
Yleinen myytti on, että tilintarkastaja jatkaa automaattisesti, kunhan kukaan ei vaihda häntä. Lain pääsäännön mukaan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä muuta. Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta, tarkastaja on valittava joka vuosi uudelleen. Asia kannattaa tarkistaa ennen kokousta, ja apuna voi käyttää artikkelia yhtiöjärjestyksen määräyksistä tilintarkastuksesta.
Tarkastajan valinta yhtiökokouksessa vaihe vaiheelta
Ammattilainen aloittaa valmistelun 1-2 kuukautta ennen yhtiökokousta. Tämä on tärkeää erityisesti silloin, kun yhtiö vaihtaa tarkastajaa tai kun tilintarkastusvelvollisuus syntyy ensimmäistä kertaa. Menettely etenee yleensä näin:
- Hallitus selvittää, onko yhtiö tilintarkastusvelvollinen ja mitä yhtiöjärjestys tilintarkastajasta määrää.
- Hallitus pyytää tarjouksen 1-3 tilintarkastajalta ja varmistaa, että ehdokkaat ovat riippumattomia ja suostuvat tehtävään.
- Asia merkitään kokouskutsun asialistalle. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tämä on ehdoton edellytys päätöksenteolle.
- Yhtiökokous tekee valinnan, ja päätös kirjataan pöytäkirjaan tarkastajan nimen ja pätevyyden kanssa.
- Muutos ilmoitetaan kaupparekisteriin Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH).
Pienessä osakeyhtiössä, jossa on 1-3 osakasta, päätös tehdään usein ilman kokousta osakkeenomistajien yksimielisellä kirjallisella päätöksellä. Tämä on täysin pätevä tapa, kunhan kaikki osakkaat allekirjoittavat päätöksen ja se päivätään ja säilytetään pöytäkirjojen tapaan.
Yhteisö vai henkilö – ja milloin tarvitaan varatilintarkastaja
Yhtiökokous voi valita tilintarkastajaksi joko luonnollisen henkilön, kuten HT-tilintarkastajan, tai tilintarkastusyhteisön, esimerkiksi KPMG:n, PwC:n, EY:n, Deloitten, BDO:n tai Grant Thorntonin. Jos valitaan yhteisö, se ilmoittaa päävastuullisen tilintarkastajan, joka vastaa käytännön työstä.
Tästä seuraa yksi useimmin unohtuvista säännöistä. Jos yhtiö valitsee vain yhden tilintarkastajan, joka on luonnollinen henkilö eikä tilintarkastusyhteisö, sen on valittava myös varatilintarkastaja. Tilintarkastusyhteisöä valittaessa varatilintarkastajaa ei tarvita, koska yhteisö pystyy itse korvaamaan päävastuullisen tarkastajan.
Pätevyyden pitää vastata yhtiön tilannetta. Tavallisessa pk-yrityksessä HT-pätevyys riittää. Kunnissa ja kuntien tytäryhteisöissä edellytetään JHT-pätevyyttä. Pörssiyhtiöissä, pankeissa ja vakuutusyhtiöissä tarkastus tehdään käytännössä aina KHT-tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön voimin. Ennen valintaa kannattaa käydä läpi tarkastajan rekisteritietojen tarkistaminen PRH:n tilintarkastajarekisteristä.
Käytännön esimerkki: tamperelainen konepaja
Kuvitellaan tamperelainen konepaja, jonka liikevaihto on noussut kahtena peräkkäisenä tilikautena yli 200 000 euron ja jonka palveluksessa on neljä henkilöä. Yhtiö on aiemmin ollut tilintarkastuksesta vapautettu, joten yhtiöjärjestyksessä ei mainita tilintarkastajaa lainkaan.
Hallitus pyytää helmikuussa tarjoukset kahdelta paikalliselta HT-tilintarkastajalta ja yhdeltä tilintarkastusyhteisöltä. Hinnat ovat 2 200-3 800 euroa vuodessa. Yhtiökokous valitsee toukokuussa tilintarkastusyhteisön, joten varatilintarkastajaa ei tarvita. Ilmoitus tehdään PRH:lle samalla viikolla. Ensimmäisen vuoden palkkio on yleensä hieman korkeampi, koska tarkastaja joutuu tutustumaan avaavaan taseeseen ja yhtiön prosesseihin.
Yhtiön tilitoimisto jatkaa juoksevaa kirjanpitoa ja palkanlaskentaa entiseen tapaan. Tilintarkastaja on ulkopuolinen ja riippumaton tarkastaja, joka arvioi kirjanpidon ja tilinpäätöksen oikeellisuuden. Hän ei tee itse kirjanpitoa.
Yleisimmät virheet valintamenettelyssä
Valinta unohtuu kokonaan. Yhtiö valitsee tarkastajan vain yhden tilikauden ajaksi, ja seuraavana vuonna asia jää pois asialistalta. Tilinpäätöksen valmistuttua huomataan, ettei kenelläkään ole voimassa olevaa toimeksiantoa. Jos tilintarkastajaa ei ole valittu, PRH voi hakemuksesta määrätä yhtiölle tilintarkastajan. Hakemuksen voi tehdä kuka tahansa, jonka etu riippuu asiasta.
Esteellinen ehdokas. Yhtiökokous valitsee tarkastajaksi henkilön, joka hoitaa myös yhtiön kirjanpitoa tai on toimitusjohtajan lähisukulainen. Tilintarkastajan riippumattomuus on ehdoton vaatimus. Tällaisessa tilanteessa valinta on käytännössä tehtävä uudelleen.
Kaupparekisteri-ilmoitus jää tekemättä. Päätös on pätevä, vaikka sitä ei rekisteröitäisi, mutta vanha tarkastaja näkyy edelleen yhtiön tiedoissa. Tämä aiheuttaa sekaannusta esimerkiksi pankin rahoitusneuvotteluissa. Yhtiön kannattaa myös laatia tarkastajan kanssa kirjallinen toimeksiantokirje, josta käyvät ilmi tehtävän laajuus ja palkkioperusteet.
Rajatapaukset ja poikkeukset
Yhtiökokous voi erottaa tilintarkastajan kesken toimikauden, ja tilintarkastaja voi itse erota tehtävästä. Kummassakin tapauksessa uusi tarkastaja on valittava viipymättä, tarvittaessa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ero ei saa olla keino päästä eroon kriittisistä tarkastushavainnoista. Tilintarkastusvalvonta suhtautuu tällaisiin tilanteisiin vakavasti.
Tilintarkastuksesta vapautetussa pienyhtiössä vähemmistöosakkailla voi olla oikeus vaatia tilintarkastajan valintaa. Taloyhtiöissä yhtiökokous valitsee joko tilintarkastajan tai toiminnantarkastajan sen mukaan, ylittyvätkö lain raja-arvot. Ajantasaiset rajat kannattaa tarkistaa ennen kokousta, koska taloyhtiön toimintaohjeet ja säädökset muuttuvat.
Hinnat vaihtelevat kohteen mukaan. Taloyhtiön tilintarkastus maksaa tyypillisesti 500-2 000 euroa, pienen osakeyhtiön 1 500-5 000 euroa ja keskisuuren yhtiön 5 000-20 000 euroa. Konsernit ja IFRS-tilinpäätöstä laativat yhtiöt maksavat tarkastuksesta tyypillisesti 20 000-100 000 euroa tai enemmän.
UKK
Voiko hallitus valita tilintarkastajan, jos yhtiökokous ei ehdi?
Ei voi. Valinta kuuluu yhtiökokoukselle. Kiireellisessä tilanteessa hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, tai osakkaat tekevät yksimielisen kirjallisen päätöksen.
Tarvitaanko tilintarkastajan suostumus ennen valintaa?
Kyllä. Käytännössä ehdokkaalta pyydetään kirjallinen suostumus ja vahvistus riippumattomuudesta ennen yhtiökokousta. Tilintarkastajan suostumus on myös osa kaupparekisteri-ilmoitusta.
Pitääkö tilintarkastaja valita joka vuosi?
Pitää, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toimikauden olevan toistaiseksi voimassa. Ilman tällaista määräystä toimikausi päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hyvä valmistelu ratkaisee
Onnistunut valinta edellyttää kolmea asiaa: yhtiöjärjestys on tarkistettu etukäteen, ehdokkaan pätevyys ja riippumattomuus on varmistettu, ja ilmoitus PRH:lle tehdään heti kokouksen jälkeen. Kun nämä ovat kunnossa, tilinpäätöksen tarkastus voi alkaa ajallaan.
Tämä artikkeli on yleisluontoinen eikä korvaa henkilökohtaista neuvontaa. Ota konkreettisissa tilanteissa yhteyttä päteviin tilintarkastajaan. Tilintarkastusvelvollisuuden raja-arvot ja pätevyysvaatimukset voivat muuttua, joten tarkista ajantasaiset tiedot PRH:n ja Suomen Tilintarkastajat ry:n verkkosivuilta.