Tarkastajan toimikausi ja vaihtaminen tulevat ajankohtaisiksi yleensä silloin, kun osakeyhtiön hallitus on tyytymätön palveluun, yrityksen kasvu vaatii erilaista osaamista tai tilintarkastaja ilmoittaa itse lopettavansa. Tässä artikkelissa käydään läpi, kuinka pitkä tilintarkastajan toimikausi on, kuka vaihdosta päättää ja miten tilintarkastajan vaihtaminen hoidetaan niin, ettei tilinpäätöksen tarkastus viivästy. Ohjeet on kirjoitettu osakeyhtiön, taloyhtiön ja yhdistyksen päättäjille.
Kuinka pitkä tarkastajan toimikausi on?
Osakeyhtiössä tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Laki ei määrää toimikaudelle kiinteää pituutta. Jos yhtiöjärjestyksessä tai valintapäätöksessä ei sanota toimikaudesta mitään, se on voimassa toistaiseksi.
Käytäntö poikkeaa tästä usein. Monessa yhtiöjärjestyksessä lukee, että toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Silloin tarkastaja valitaan joka kevät uudelleen, vaikka henkilö pysyisi samana vuosikymmenen. Kannattaa siis lukea, mitä juuri oman yhtiön yhtiöjärjestyksen määräys tilintarkastuksesta sanoo, ennen kuin vaihtoa aletaan suunnitella.
Jos tilintarkastajaksi valitaan luonnollinen henkilö eikä tilintarkastusyhteisö, on valittava myös varatilintarkastaja. Kun valitaan yhteisö, kuten KPMG, BDO tai paikallinen HT-tilintarkastusyhteisö, yhteisö nimeää päävastuullisen tilintarkastajan eikä varatarkastajaa tarvita.
Pörssiyhtiöillä ja muilla yleisen edun kannalta merkittävillä yhteisöillä, kuten pankeilla ja vakuutusyhtiöillä, on lisäksi rotaatiovelvoite. Sama tilintarkastusyhteisö voi toimia tarkastajana pääsääntöisesti enintään 10 vuotta, ja jatko edellyttää kilpailutusta. Päävastuullinen tilintarkastaja vaihtuu viimeistään 7 vuoden jälkeen. Tavallista pk-yritystä tai taloyhtiötä rotaatio ei koske.
Kuka päättää tilintarkastajan vaihtamisesta?
Yleinen myytti on, että hallitus tai toimitusjohtaja voi vaihtaa tilintarkastajan, koska he ovat palvelun ostaja. Näin ei ole. Tilintarkastaja raportoi osakkeenomistajille, ja siksi valinta ja erottaminen kuuluvat yhtiökokoukselle. Järjestely suojaa tarkastajan riippumattomuutta: johto ei voi vaihtaa tarkastajaa siksi, että tämä esitti epämieluisia tarkastushavaintoja.
Kesken toimikauden tarkastajan voi vaihtaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Pienessä osakeyhtiössä, jossa omistajia on 1-3, sama päätös voidaan tehdä ilman kokousta kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä, allekirjoitetulla päätöksellä. Taloyhtiössä vastaava päätös kuuluu yhtiökokoukselle ja yhdistyksessä yhdistyksen kokoukselle.
Tilintarkastajan vaihtaminen askel askeleelta
Ammattilainen aloittaa vaihdon aikataulusta ja tekee päätökset vasta sen jälkeen. Hyvin hoidettu vaihto etenee yleensä näin:
1. Selvitä toimikauden pituus yhtiöjärjestyksestä ja edellisestä valintapöytäkirjasta. Jos toimikausi päättyy kevään yhtiökokoukseen, vaihto onnistuu tavallisessa vuosikokouksessa ilman erillistä kokousta.
2. Pyydä tarjoukset ja tarkista pätevyys. Pieni osakeyhtiö tarvitsee HT-tilintarkastajan, kunta JHT-pätevyyden ja pörssiyhtiö KHT-tilintarkastajan. Pätevyyden voi tarkistaa PRH:n tilintarkastajarekisteristä.
3. Anna uudelle tarkastajalle lupa olla yhteydessä edeltäjään. Uusi tarkastaja kysyy yleensä, onko edeltäjällä tiedossa syitä, jotka estäisivät toimeksiannon vastaanottamisen.
4. Tee päätös yhtiökokouksessa noudattaen tarkastajan valinnan menettelyä yhtiökokouksessa, ja kirjaa valinta pöytäkirjaan.
5. Ilmoita muutos kaupparekisteriin PRH:lle viipymättä ja allekirjoita uuden tarkastajan kanssa toimeksiantokirje.
Kun tarkastaja eroaa tai hänet erotetaan kesken kauden
Tilintarkastaja voi myös itse erota kesken toimikauden, esimerkiksi esteellisyyden, eläköitymisen tai luottamuspulan vuoksi. Eroavan tarkastajan on annettava selvitys tarkastuksesta siltä ajalta, jolta tilintarkastuskertomusta ei ole vielä annettu. Kesken toimikauden tapahtuvasta erosta tai erottamisesta on tietyissä tilanteissa ilmoitettava syineen PRH:n tilintarkastusvalvonnalle.
Jos yhtiöllä ei ole lain edellyttämää tilintarkastajaa, PRH voi hakemuksesta määrätä sille tarkastajan. Hakemuksen voi tehdä kuka tahansa, jolla on asiassa oikeutettu etu, esimerkiksi osakkeenomistaja tai velkoja. Tilanne on yhtiölle kiusallinen ja yleensä vältettävissä, kun hallitus reagoi heti eroilmoituksen tultua.
Käytännön esimerkki: vaihto keskellä tilikautta
Ajatellaan tamperelaista konepaja-alan osakeyhtiötä, jonka liikevaihto on 2,5 miljoonaa euroa ja tilikausi kalenterivuosi. Hallitus päättää syyskuussa, että yritys tarvitsee tarkastajan, joka tuntee myös konsernintilinpäätöksen, koska yhtiö on ostamassa tytäryhtiön.
Hyvä ratkaisu on kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle lokakuussa. Silloin uusi tarkastaja ehtii suunnitella tarkastuksen, tutustua edeltäjän työpapereihin ja tarvittaessa seurata vuodenvaihteen varaston inventointia. Jos vaihto tehtäisiin vasta helmikuussa, uusi tarkastaja joutuisi arvioimaan varastosaldoja jälkikäteen, mikä on hitaampaa ja kalliimpaa.
Ensimmäisen vuoden palkkio on käytännössä lähes aina korkeampi kuin myöhempien vuosien. Uuden tarkastajan on ISA-standardien mukaan varmistuttava myös tilikauden alkusaldoista. Kun pienen osakeyhtiön tarkastus maksaa tyypillisesti 1 500-5 000 € ja keskisuuren 5 000-20 000 €, ensimmäisen vuoden lisätyö kannattaa sopia toimeksiantokirjeessä etukäteen.
Yleisimmät virheet tarkastajan vaihdossa
Toimeksiantosopimuksen irtisanominen ilman yhtiökokouksen päätöstä. Hallitus lähettää tarkastajalle sähköpostin ja olettaa asian olevan hoidettu. Sopimuksen irtisanominen ei kuitenkaan päätä lakisääteistä toimikautta, joten tarkastaja on yhä yhtiökokouksen valitsema ja rekisterissä.
Kaupparekisteri jää päivittämättä. Vanha tarkastaja voi näkyä rekisterissä vuosia. Rahoittajat, vakuutusyhtiöt ja yrityskaupan ostajat tarkistavat tiedot sieltä, ja ristiriita herättää kysymyksiä esimerkiksi due diligence -vaiheessa.
Varatilintarkastaja unohtuu. Kun yhteisö vaihtuu yksittäiseen HT-tilintarkastajaan, varatarkastajan valinta jää usein tekemättä. Valinta on silloin lain vastainen, vaikka itse tarkastus sujuisi moitteetta.
UKK
Voiko tilintarkastajan vaihtaa kesken tilikauden?
Voi. Osakeyhtiössä päätös tehdään ylimääräisessä yhtiökokouksessa tai kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Uusi tarkastaja tarkastaa sen tilikauden, jonka tilinpäätös valmistuu hänen toimikautensa aikana.
Pitääkö vaihdosta kertoa vanhalle tarkastajalle etukäteen?
Laki ei vaadi ennakkoilmoitusta, mutta hyvä tapa on ilmoittaa asiasta ennen yhtiökokousta. Uusi tarkastaja tarvitsee joka tapauksessa edeltäjän yhteistyötä, ja asiallinen siirto nopeuttaa ensimmäistä tarkastusta.
Mitä tapahtuu, jos toimikausi päättyy eikä uutta tarkastajaa valita?
Jos yhtiöjärjestyksen mukaan toimikausi päättyy varsinaiseen yhtiökokoukseen eikä kukaan tule valituksi, yhtiöllä ei ole lain edellyttämää tilintarkastajaa. Silloin PRH voi hakemuksesta määrätä yhtiölle tarkastajan.
Yhteenveto
Tilintarkastajan toimikausi määräytyy ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja valintapäätöksen mukaan, ja vaihdosta päättää aina yhtiökokous. Paras ajankohta vaihdolle on hyvissä ajoin ennen tilikauden päättymistä, jolloin uusi tarkastaja ehtii suunnitella työnsä. Jos tarvitset apua uuden tekijän löytämiseen, lue lisää siitä, miten sopivan tilintarkastajan valinta kannattaa tehdä.
Tämä artikkeli on yleistä tietoa eikä korvaa henkilökohtaista neuvontaa. Käänny konkreettisissa tilanteissa pätevän tilintarkastajan puoleen. Lainsäädäntö, raja-arvot ja pätevyysvaatimukset voivat muuttua, joten tarkista ajantasaiset tiedot Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) ja Suomen Tilintarkastajat ry:n verkkosivuilta.