Tilintarkastuskertomus on harvoja tilintarkastajan laatimia asiakirjoja, joita kuka tahansa voi lukea, ja se yllättää monen pk-yrittäjän ensimmäisellä tarkastuskerralla. Tilintarkastuskertomuksen julkisuus ja rekisteröinti koskettavat jokaista tilintarkastettua osakeyhtiötä, säätiötä ja monia muitakin yhteisöjä. Kun tiedät, mikä asiakirja päätyy kaupparekisteriin, mikä ei ja milloin, vältät myöhästymiset ja osaat varautua siihen, että pankit, tavarantoimittajat ja luottotietoyhtiöt lukevat samaa tekstiä kuin hallitus.
Mikä tarkastuksen aineistosta on julkista
Tilintarkastus tuottaa yleensä kolmenlaista materiaalia. On tilintarkastuskertomus, joka on osoitettu yhtiökokoukselle. Tämän lisäksi tarkastaja voi laatia tilintarkastusmuistion tai huomautuskirjeen hallitukselle sekä omat työpaperinsa. Näistä vain kertomus on tarkoitettu julkiseksi.
Muistio, tarkastushavainnot ja työpaperit jäävät yhtiön ja tarkastajan väliin. Tilintarkastajaa sitoo vaitiolovelvollisuus, eikä hän luovuta työpapereitaan ulkopuolisille. Kertomus taas on yhtiön tilinpäätösasiakirja. Se ilmoitetaan rekisteröitäväksi tilinpäätöksen mukana, ja sen jälkeen kuka tahansa voi tilata sen Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) tietopalvelusta.
Kertomuksen rakenne noudattaa ISA-standardeihin perustuvaa vakiomuotoa. Puhtaassa kertomuksessa ei siis ole mitään yllättävää. Ongelmat alkavat siinä vaiheessa, kun kertomusta on jouduttu mukauttamaan.
Tilintarkastuskertomuksen rekisteröinti kaupparekisteriin
Kirjanpitolain mukaan osakeyhtiön tilinpäätösasiakirjat on ilmoitettava rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Osakeyhtiölaki taas edellyttää, että varsinainen yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kalenterivuoden tilikaudella yhtiökokous pidetään siis viimeistään kesäkuun lopussa, ja rekisteri-ilmoitus tehdään viimeistään elokuun lopussa.
Jos yhtiöllä on tilintarkastaja, kertomus kuuluu rekisteröitäviin asiakirjoihin, ja tämä koskee myös pienyrityksiä. Pienyritys saa jättää tuloslaskelman julkistamatta, mutta se ei vapauta kertomuksen toimittamisesta. Tämä on yleinen sekaannuksen aihe.
Moni osakeyhtiö hoitaa ilmoituksen Verohallinnon kautta. Kun tilinpäätös annetaan sähköisesti veroilmoituksen yhteydessä, Verohallinto voi välittää tiedot PRH:lle. Vaihtoehtona on PRH:n oma sähköinen asiointi. Kumpaakin reittiä käytettäessä kannattaa tarkistaa, että mukana on allekirjoitettu kertomus eikä luonnos.
Ammattilainen käy rekisteröinnin läpi seuraavassa järjestyksessä:
1. Tilintarkastaja antaa päivätyn ja allekirjoitetun kertomuksen hallitukselle ennen yhtiökokouskutsun lähettämistä.
2. Tilinpäätös ja kertomus asetetaan osakkaiden nähtäville vähintään kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta.
3. Yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen, ja vahvistuspäivä kirjataan pöytäkirjaan.
4. Tilinpäätösasiakirjat ja kertomus ilmoitetaan PRH:lle kahden kuukauden kuluessa vahvistamisesta.
5. Rekisteröinnin jälkeen tarkistetaan PRH:n tietopalvelusta, että asiakirjat näkyvät oikein.
Kun ilmoitus laiminlyödään pitkään, PRH voi käynnistää menettelyn, joka pahimmillaan johtaa yhtiön poistamiseen kaupparekisteristä. Seuraamukset ja niiden aikarajat ovat muuttuneet viime vuosina, joten ajantasainen tieto kannattaa tarkistaa PRH:n verkkosivuilta.
Yhteisömuodon vaikutus julkisuuteen
Julkisuus vaihtelee yhteisömuodon mukaan.
Pörssiyhtiöissä kertomus julkaistaan vuosikertomuksen osana pörssitiedotteella, ESEF-muotoisen tilinpäätöksen kanssa. KHT-tilintarkastajan kertomus on niissä pidempi, koska se sisältää tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat (KAM). Niissä kuvataan esimerkiksi liikearvon arvostus tai tuloutus. Kestävyysraportoinnin varmennusta koskevat ESRS-vaatimukset ovat tuoneet suurimmille yhtiöille vielä erillisen varmennusraportin.
Säätiöt toimittavat tilinpäätöksensä ja tilintarkastuskertomuksensa PRH:lle, joka käyttää niitä säätiövalvonnassa. Kunnissa JHT-tilintarkastajan kertomus käsitellään valtuustossa, ja se on julkinen asiakirja, jonka useimmat kunnat julkaisevat verkkosivuillaan.
Asunto-osakeyhtiöt ja yhdistykset ovat poikkeus. Useimpien taloyhtiöiden ja yhdistysten ei tarvitse rekisteröidä tilinpäätöstään PRH:lle, joten kertomus ei ole yleisesti saatavilla. Osakkailla ja jäsenillä on silti oikeus tutustua siihen, ja taloyhtiössä se kiinnostaa esimerkiksi asunnon ostajaa ja lainaa myöntävää pankkia.
Myytti: huomautus näkyy vain hallitukselle
Yleinen väärinkäsitys on, että tarkastajan kriittiset havainnot jäävät yhtiön sisälle. Muistiossa ne jäävätkin. Kun tarkastaja kirjoittaa kertomukseen huomautuksen tai varauman, se rekisteröidään muun kertomuksen mukana ja on julkista tietoa.
Tyypillinen tilanne on pieni tamperelainen rakennusalan osakeyhtiö, jonka arvonlisäverot ja työnantajasuoritukset ovat olleet useasti myöhässä. Tilintarkastuslaki edellyttää, että tarkastaja tuo johdon laiminlyönnit esiin kertomuksessa, jos niistä voi seurata vahingonkorvausvelvollisuus tai jos ne rikkovat lakia tai yhtiöjärjestystä. Muutaman kuukauden kuluttua sama teksti on luottotietoyhtiöiden aineistossa. Silloin tavarantoimittaja voi kiristää maksuehtoja ja pankki pyytää selvitystä ennen limiitin uusimista.
Kokenut tilintarkastaja ottaa tällaisen asian puheeksi jo tarkastuksen aikana, jolloin johto ehtii korjata tilanteen tai valmistella selityksen sidosryhmille.
Yleisimmät virheet rekisteröinnissä
Allekirjoittamaton tai väärä versio. PRH:lle lähetetään kertomuksen luonnos tai versio, jonka päiväys ei vastaa tilinpäätöstä. Kertomus koskee täsmälleen tiettyä tilinpäätöstä, ja jos lukuja muutetaan kertomuksen antamisen jälkeen, tarkastajan on arvioitava kertomus uudelleen.
Kertomus unohtuu. Pienyrittäjä ilmoittaa Verohallinnon kautta taseen ja liitetiedot mutta ei kertomusta, koska kuvittelee pienyrityksen kevennysten koskevan myös sitä.
Vahvistus venyy. Yhtiökokous pidetään paperilla myöhässä tai sitä ei pidetä ollenkaan. Kahden kuukauden määräaika lasketaan vahvistamisesta, mutta myöhästynyt yhtiökokous on jo sellaisenaan virhe, jonka tarkastaja voi joutua mainitsemaan seuraavan vuoden kertomuksessa.
UKK
Voiko tilintarkastuskertomuksen jättää rekisteröimättä, jos tarkastus oli vapaaehtoinen?
Jos yhtiöllä on valittu tilintarkastaja ja tilinpäätös on tarkastettu, kertomus kuuluu yleensä rekisteröitäviin tilinpäätösasiakirjoihin. Oman yhtiösi tilanne kannattaa varmistaa tilintarkastajalta tai PRH:lta.
Kuka voi lukea yhtiön tilintarkastuskertomuksen?
Kuka tahansa, kun kertomus on rekisteröity kaupparekisteriin. Asiakirjat ovat tilattavissa PRH:n tietopalvelusta, ja luottotietoyhtiöt keräävät tietoja niistä.
Onko tilintarkastusmuistio julkinen?
Ei ole. Muistio ja huomautuskirje ovat hallitukselle tarkoitettua palautetta, eikä niitä toimiteta PRH:lle.
Ennen kuin lähetät asiakirjat PRH:lle
Ennen kuin tilinpäätösasiakirjat lähtevät PRH:lle, lue kertomus kuin ulkopuolinen rahoittaja lukisi sen. Puhdas vakiomuotoinen kertomus ei herätä kysymyksiä, mutta jokainen huomautus tai varauma vaatii selityksen, joka on hyvä olla valmiina ennen kuin pankki ottaa yhteyttä. Tarkista myös, että asiakirjojen versiot, päiväykset ja määräajat täsmäävät.
Tämä artikkeli on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa. Ota konkreettisissa tilanteissa yhteyttä päteviin tilintarkastajiin ja tarkista ajantasaiset määräajat ja velvoitteet PRH:n tai Suomen Tilintarkastajat ry:n verkkosivuilta.