Tarkastajan salassapitovelvollisuus herättää kysymyksiä usein vasta, kun jotain on jo tapahtunut. Osakas haluaa tietää, mitä tarkastaja löysi, pankki pyytää lisätietoja tai uusi tilintarkastaja kysyy edeltäjältään yhtiön taustoista. Artikkeli kertoo, mitä tilintarkastajan salassapitovelvollisuus kattaa, kenelle tietoja saa antaa ja milloin laki velvoittaa tarkastajan kertomaan asioista. Tiedon avulla pk-yrittäjä, taloyhtiön hallituksen jäsen tai yhdistyksen taloudenhoitaja osaa pyytää tietoa oikeasta paikasta.
Mitä tarkastajan salassapitovelvollisuus kattaa
Tilintarkastuslaki (1141/2015) kieltää tilintarkastajaa paljastamasta sivullisille tietoja, jotka hän on saanut tehtävässään. Kielto koskee tarkastettavan yhteisön liikesalaisuuksia ja kaikkea muuta tarkastuksessa esiin tullutta: asiakkaita, sopimuksia, palkkoja, rahoitusneuvotteluja, henkilöstöasioita ja yksittäisiä kirjanpidon tositteita.
Laki koskee HT-, KHT- ja JHT-tilintarkastajia samalla tavalla. Se koskee myös tarkastusryhmän avustajia ja tilintarkastusyhteisön muuta henkilöstöä, joka käsittelee asiakkaan aineistoa. Kun KPMG, PwC, EY, Deloitte, BDO tai pienempi toimisto sitoutuu salassapitoon, sitoumus kattaa koko organisaation eikä vain päävastuullista tarkastajaa.
Salassapito ei pääty toimeksiannon loppuessa. Viisi vuotta sitten tehtävästä luopunut tarkastaja ei saa edelleenkään kertoa entisen asiakkaansa asioista. Salassapitovelvollisuuden rikkomisesta voi seurata rikoslain mukainen rangaistus, vahingonkorvausvastuu sekä Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) Tilintarkastusvalvonnan seuraamuksia, joista vakavin on hyväksymisen peruuttaminen.
Kenelle tietoja saa antaa ilman rikkomusta
Salassapito koskee sivullisia, ja käytännön ongelmat liittyvät usein juuri siihen, kuka on sivullinen. Tarkastettavan yhteisön hallitus ja toimitusjohtaja eivät ole. Tarkastaja raportoi havainnoistaan heille esimerkiksi huomautuskirjeellä tai erillisellä tilintarkastusmuistiolla, ja tämä kuuluu hänen tehtäväänsä.
Tilintarkastuskertomus ei myöskään riko salassapitoa. Se on laissa määritelty raportti, joka toimitetaan yhtiökokoukselle ja osakeyhtiöissä usein myös kaupparekisteriin tilinpäätöksen mukana. Lisää kertomuksen julkisuudesta löytyy artikkelista tilintarkastuskertomuksen julkisuus ja rekisteröinti. Kertomuksen muistutus tai huomautus voi tuoda vakavan asian koko omistajakunnan tietoon, mutta lain säätämää tietä pitkin.
Laki sallii tiedon luovuttamisen tai velvoittaa siihen ainakin näissä tilanteissa:
Tilintarkastusvalvonta. PRH:n laaduntarkastajilla on oikeus nähdä tarkastustyön dokumentaatio.
Esitutkinta ja tuomioistuin. Poliisi ja tuomioistuin voivat lain nojalla saada tietoja, esimerkiksi kirjanpitorikoksen tai velallisen epärehellisyyden tutkinnassa.
Rahanpesuilmoitus. Tilintarkastaja kuuluu rahanpesulain ilmoitusvelvollisiin ja tekee epäilyttävistä liiketoimista ilmoituksen rahanpesun selvittelykeskukselle.
Seuraava tilintarkastaja. Tarkastajan vaihtuessa edeltäjän on annettava seuraajalle tarvittavat tiedot.
Asiakkaan suostumus. Yhteisö voi itse antaa luvan kertoa tietoja esimerkiksi rahoittajalle.
Rahanpesuilmoituksessa on erikoinen piirre. Tarkastaja ei saa kertoa ilmoituksesta asiakkaalleen. Salassapito kääntyy siis toisinpäin, ja tarkastaja suojaa ilmoitusta eikä asiakasta.
Myytti: tarkastaja vaikenee väärinkäytöksistä asiakkaan suojaksi
Moni yrittäjä ajattelee, että salassapitovelvollisuus suojaa yhtiötä kaikilta seurauksilta. Ajatus on väärä. Salassapito ei koske tietoja, jotka tarkastajan pitää lain mukaan kertoa. Jos toimitusjohtaja on syyllistynyt osakeyhtiölain vastaiseen menettelyyn, tarkastaja kertoo siitä tilintarkastuskertomuksessa, vaikka johto pyytäisi jättämään asian pois.
Vastakkainen myytti on yhtä yleinen. Taloyhtiön osakas olettaa, että hän osakkaana voi soittaa tilintarkastajalle ja kysyä, mitä tämä huomasi isännöitsijän laskutuksessa. Yksittäinen osakas on salassapidon kannalta sivullinen. Osakas käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa, ja siellä kysymykset esitetään hallitukselle ja isännöitsijälle. Hallitus voi vastata tarkastajan havaintojen perusteella.
Käytännön esimerkki: rahoittaja kysyy suoraan tarkastajalta
Pirkanmaalainen konepaja, jonka liikevaihto on noin 4 miljoonaa euroa, neuvottelee pankin kanssa investointilainasta. Pankin yritysasiantuntija soittaa yhtiön HT-tilintarkastajalle ja kysyy, onko varaston arvostuksessa ollut ongelmia. Kysymys on ymmärrettävä, mutta tarkastaja ei voi vastata siihen ilman yhtiön lupaa.
Kokenut tarkastaja ohjaa pankin yhtiön johdolle. Jos yhtiö haluaa tarkastajan osallistuvan keskusteluun, tehdään kirjallinen suostumus, jossa rajataan, mistä asioista saa puhua. Suostumus kannattaa tehdä huolella. Pelkkä sähköposti ”saat kertoa pankille mitä haluat” on liian laaja, eikä se suojaa kumpaakaan osapuolta riitatilanteessa.
Yrityskaupan due diligence tuo saman asetelman. Ostajan DD-tiimi pyytää usein päästä katsomaan myyjäyhtiön tilintarkastajan työpapereita. Käytännössä tämä edellyttää myyjän suostumusta ja yleensä erillistä pääsysopimusta, jossa ostaja sitoutuu siihen, ettei se nojaa työpapereihin vastuuperusteena.
Tyypillisiä virheitä, joita kannattaa välttää
Ensimmäinen virhe on pyytää tilintarkastajaa toimimaan välittäjänä riidassa. Yhtiön osakkaiden riitatilanteessa yksi osapuoli pyytää tarkastajalta ”puolueetonta lausuntoa” toisen osakkaan toimista. Tarkastaja ei voi antaa sitä yksittäiselle osakkaalle, ja asian selvittäminen kuuluu esimerkiksi erityistarkastukselle tai asianajajalle.
Toinen virhe liittyy tarkastajan vaihtamiseen. Yhtiö olettaa, että uusi tarkastaja aloittaa puhtaalta pöydältä eikä saa tietää mitään edeltäjän havainnoista. Todellisuudessa seuraaja kysyy edeltäjältä esimerkiksi, oliko vaihdolle ammatillisia syitä. Menettelystä kerrotaan tarkemmin artikkelissa tarkastajan toimikausi ja vaihtaminen.
Kolmas virhe syntyy, kun salassapito ja riippumattomuus sekoitetaan. Salassapito suojaa asiakkaan tietoja, ja riippumattomuus varmistaa, ettei tarkastajalla ole sidonnaisuuksia asiakkaaseen. Pienellä paikkakunnalla, kuten Kuhmossa tai Nurmeksessa, tarkastaja voi tuntea monen yrityksen omistajat. Tuttavuus ei riko salassapitoa, mutta voi olla riippumattomuuden kannalta ongelmallista.
Raja-tapaukset: toiminnantarkastaja, sisäinen tarkastus ja konsernit
Yhdistyksen tai taloyhtiön toiminnantarkastaja ei ole hyväksytty tilintarkastaja, eikä tilintarkastuslaki koske häntä. Yhdistyslaki ja asunto-osakeyhtiölaki asettavat silti toiminnantarkastajalle salassapitovelvollisuuden. Vapaaehtoisvoimin toimivan toiminnantarkastajan kannattaa muistaa tämä, kun yhdistyksen jäsen kysyy kahvipöydässä, paljonko puheenjohtaja on saanut kulukorvauksia.
Sisäisen tarkastuksen konsultti toimii toimeksiantosopimuksen ja ammattistandardien, kuten CIA-sertifioitujen tarkastajien eettisten sääntöjen, perusteella. Salassapito määräytyy silloin pääosin sopimuksesta. Sopimukseen kannattaa kirjata selvä salassapitoehto.
Konsernin tarkastuksessa tytäryhtiön tarkastaja raportoi havainnoistaan konsernitarkastajalle, esimerkiksi Tampereen tytäryhtiöstä Helsingin emoyhtiön KHT-tarkastajalle. Tämä on osa konsernintilinpäätöksen tarkastusta ISA-standardien mukaan eikä riko salassapitoa. Ulkomaisten tytäryhtiöiden kohdalla paikallinen lainsäädäntö voi kuitenkin rajoittaa tietojen siirtoa.
UKK
Saako taloyhtiön osakas kysyä tilintarkastajalta suoraan tarkastuksen havainnoista?
Ei. Yksittäinen osakas on salassapidon kannalta sivullinen. Havainnoista kysytään hallitukselta tai yhtiökokouksessa, ja olennaiset asiat näkyvät tilintarkastuskertomuksessa.
Jatkuuko salassapitovelvollisuus, kun tilintarkastaja vaihtuu?
Jatkuu. Velvollisuus on voimassa toimeksiannon päätyttyä ilman aikarajaa. Laki sallii kuitenkin tarvittavien tietojen antamisen seuraavalle tilintarkastajalle.
Voiko tilintarkastaja ilmoittaa epäilyistä viranomaisille ilman yhtiön lupaa?
Voi tietyissä laissa säädetyissä tilanteissa. Tällaisia ovat esimerkiksi rahanpesulain mukainen ilmoitus, esitutkintaviranomaisen tietopyyntö ja PRH:n Tilintarkastusvalvonnan laaduntarkastus.
Mitä salassapidosta kannattaa muistaa
Tilintarkastajan salassapito on laaja ja pysyvä, mutta se ei ole ehdoton. Se suojaa yhteisön tietoja sivullisilta, mutta ei estä tarkastajaa raportoimasta johdolle, omistajille tilintarkastuskertomuksessa tai viranomaisille lain velvoittamissa tilanteissa. Käytännössä kannattaa toimia niin, että kaikki tarkastajalle esitettävät ulkopuoliset tietopyynnöt kulkevat yhtiön johdon kautta ja suostumukset annetaan kirjallisesti ja rajattuina.
Tämä artikkeli on yleistä tietoa eikä oikeudellista neuvontaa. Konkreettisissa tilanteissa käänny pätevän tilintarkastajan tai tarvittaessa asianajajan puoleen. Säädökset voivat muuttua, joten tarkista ajantasaiset vaatimukset PRH:n ja Suomen Tilintarkastajat ry:n verkkosivuilta.