Yrityskaupan ostajaehdokas kohtaa usein saman kysymyksen: kuinka pitkälle taloudellinen due diligence pitää viedä, jotta kaupan riskit tulevat todella näkyviin? Due diligence yrityskaupassa – tarkastuksen laajuus – ratkaisee usein kaupan hinnan ja ehdot enemmän kuin itse neuvottelupöytä.
Mitä due diligence tarkoittaa käytännössä
Due diligence on ostettavan yhtiön järjestelmällinen läpikäynti ennen kauppaa. Tarkoitus on selvittää, vastaako yhtiön todellinen taloudellinen ja oikeudellinen tila sitä kuvaa, jonka myyjä on esittänyt.
Tilintarkastusyhteisöt tekevät tästä pääosin taloudellista due diligenceä eli tarkastavat kirjanpidon, tilinpäätökset, kassavirran ja vastuiden kertymän. Tämä eroaa lakisääteisestä tilintarkastuksesta siinä, että due diligence ei ole tilintarkastuslain (1141/2015) sääntelemä toimenpide, vaan sopimusperusteinen palvelu, jonka laajuuden ostaja ja myyjä sopivat tapauskohtaisesti.
Rinnalla kulkee usein vero-due diligence, jossa selvitetään mahdolliset verovastuut ja niiden siirtyminen ostajalle, sekä juridinen due diligence, joka kuuluu asianajajien osaamisalueelle eikä tilintarkastajien. Näiden kolmen – taloudellisen, verotuksellisen ja juridisen – yhteispeli ratkaisee, jääkö kaupasta yllätyksiä.
Miksi tarkastuksen laajuus vaihtelee kaupasta toiseen
Pienen, esimerkiksi 300 000 euron liikevaihdon perheyrityksen kaupassa due diligence voi rajoittua muutaman vuoden tilinpäätösten, verovelkojen ja keskeisten sopimusten läpikäyntiin. Kustannus liikkuu tyypillisesti 3 000–8 000 euron välillä, ja työ tehdään usein 1–2 viikossa.
Keskisuuren, 10–50 miljoonan euron liikevaihdon yhtiön kaupassa tarkastus laajenee kattamaan konsernintilinpäätöksen, IFRS-oikaisut jos yhtiö raportoi kansainvälisten standardien mukaan, henkilöstön eläkevastuut ja usein myös kyberturvallisuusauditoinnin, jos liiketoiminta nojaa vahvasti tietojärjestelmiin. Hintahaarukka on tällöin 20 000–80 000 euroa riippuen tarkastuksen syvyydestä.
Pörssiyhtiön tai sen tytäryhtiön kaupassa laajuus on jo aivan toista luokkaa: mukana on tyypillisesti Big Four -yhtiö kuten KPMG, PwC, EY tai Deloitte, ja tarkastus kattaa koko konsernirakenteen, ESRS-kestävyysraportoinnin vaatimukset sekä mahdolliset kilpailuoikeudelliset riskit. Näissä kaupoissa due diligence -budjetti voi nousta satoihin tuhansiin euroihin.
Mitä hyvä due diligence -raportti sisältää
Ostajan kannalta oleellisinta on, että raportti erottelee selkeästi kolme asiaa: mitkä havainnot vaikuttavat kauppahintaan, mitkä vaativat sopimukseen erillisen vakuutuslausekkeen (representations and warranties) ja mitkä ovat vain huomioita ilman euromääräistä vaikutusta.
Tyypillinen tarkastushavainto voi koskea esimerkiksi ylihinnoiteltua varastoa, kirjaamattomia takuuvastuita tai lomapalkkavelan virheellistä laskentaa. Kokenut tarkastaja ei tyydy toteamaan poikkeamaa, vaan arvioi sen euromääräisen vaikutuksen kauppahintaan – tämä on ero pintapuolisen ja perusteellisen due diligencen välillä.
Raporttiin kuuluu myös normalisoitu EBITDA-laskelma, jossa kertaluonteiset erät (esimerkiksi omistajan yksityisautot tai kertaluonteinen oikeudenkäyntikulu) oikaistaan pois. Tämä on usein se kohta, josta ostaja ja myyjä väittelevät eniten, koska normalisointi vaikuttaa suoraan kauppahinnan kertoimeen.
Yleisimmät virheet due diligence -prosessissa
Kolme virhettä toistuu ostajien puolella jatkuvasti:
- Tarkastus rajataan liian kapeaksi ajan tai kustannusten säästämiseksi, jolloin esimerkiksi vain viimeisin tilikausi tarkastetaan – kolmen vuoden trendi jää näkemättä.
- Verotuksen due diligence unohdetaan kokonaan, vaikka piilevät verovelat siirtyvät usein osakekaupassa ostajalle.
- Tarkastuksen tekijäksi valitaan sama toimisto, joka on tehnyt myyjän kirjanpidon tai tilintarkastuksen – tämä vaarantaa riippumattomuuden, joka on koko tarkastuksen uskottavuuden edellytys.
Myytti, joka kannattaa kumota heti alkuun: due diligence ei ole sama asia kuin tilintarkastus, eikä se korvaa sitä. Moni yrittäjä olettaa, että jos yhtiöllä on ollut lakisääteinen tilintarkastus ja puhdas tilintarkastuslausunto, kauppaan liittyvät riskit on jo katettu. Näin ei ole – tilintarkastuslausunto ottaa kantaa siihen, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan tilikaudesta, ei siihen, onko yhtiö hyvä ostokohde tietyllä hinnalla ja tietyillä ehdoilla.
Kuka tekee due diligencen ja millä pätevyydellä
Taloudellisen due diligencen tekijältä ei laki vaadi HT- tai KHT-pätevyyttä samalla tavalla kuin lakisääteisessä tilintarkastuksessa, mutta käytännössä työn tekevät lähes poikkeuksetta samat tilintarkastusyhteisöt ja niiden HT- tai KHT-tilintarkastajat, koska osaaminen kirjanpidon, ISA-standardien ja tilinpäätösanalyysin syvällisestä lukemisesta on sama.
Big Four -yhtiöt dominoivat suurten yrityskauppojen due diligence -markkinaa Suomessa, mutta keskisuurissa kaupoissa myös BDO, Grant Thornton, RSM Finland ja Nexia ovat vahvoja toimijoita, usein kilpailukykyisemmällä hinnoittelulla ja nopeammalla aikataululla pienempiin kohteisiin. Oikean tilintarkastajan valinta kannattaa tehdä samoin periaattein kuin due diligence -kumppanin valinta: kokemus juuri kyseisestä toimialasta painaa usein enemmän kuin toimiston koko.
On myös syytä muistaa, ettei due diligenceä tekevä toimisto vastaa juoksevasta kirjanpidosta tai palkkahallinnosta – ne hoitaa kohdeyhtiön oma tilitoimisto. Tarkastaja ainoastaan arvioi, onko kirjanpito ja sen pohjalta laadittu tilinpäätös luotettava perusta kaupalle.
Riippumattomuus due diligence -tilanteessa
Riippumattomuuden vaatimus ei ole yhtä tiukka kuin lakisääteisessä tilintarkastuksessa, mutta se on silti keskeinen luottamuskysymys. Jos sama toimisto toimii sekä myyjän että ostajan neuvonantajana, syntyy eturistiriita, joka voi vesittää koko tarkastuksen arvon.
Tarkastajan riippumattomuus on siksi hyvä tarkistaa etukäteen: onko toimistolla tai sen avainhenkilöillä muita sidoksia kohdeyhtiöön, kuten omistuksia, aiempia toimeksiantoja tai sukulaissuhteita johtoon.
UKQ
Kauanko due diligence -prosessi tyypillisesti kestää?
Pienessä kaupassa 1–2 viikkoa, keskisuuressa 3–6 viikkoa ja suuressa, useita maita kattavassa kaupassa 2–3 kuukautta. Aikataulu riippuu siitä, kuinka nopeasti kohdeyhtiö toimittaa pyydetyn aineiston.
Voiko due diligence korvata lakisääteisen tilintarkastuksen?
Ei voi. Due diligence on sopimusperusteinen, kauppaa varten räätälöity tarkastus, kun taas lakisääteinen tilintarkastus perustuu tilintarkastuslakiin ja kohdistuu tilikauden tilinpäätökseen kokonaisuutena. Ne täydentävät toisiaan, mutta eivät korvaa toisiaan.
Kuka maksaa due diligence -kustannukset?
Käytännössä ostaja tilaa ja maksaa oman due diligence -selvityksensä, koska se toimii ostajan riskienhallinnan välineenä. Myyjä voi teettää oman ”vendor due diligence” -selvityksen etukäteen nopeuttaakseen prosessia ja tukeakseen myyntihintaa.
Yhteenveto
Due diligencen laajuus pitää aina suhteuttaa kaupan kokoon, toimialan riskeihin ja siihen, mitä myyjän aiemmasta tilintarkastusprosessista jo tiedetään. Liian suppea tarkastus jättää piileviä vastuita näkyviin vasta kaupan jälkeen, kun niitä on enää vaikea periä takaisin myyjältä.
Koska due diligenceen liittyvät kysymykset – erityisesti verovastuiden siirtyminen ja sopimusten vakuuslausekkeet – ovat aina tapauskohtaisia, kannattaa konkreettisessa yrityskaupassa kääntyä pätevän tilintarkastajan ja tarvittaessa asianajajan puoleen ennen sopimuksen allekirjoittamista. Ajantasaiset tiedot tilintarkastusvelvollisuuden rajoista ja pätevyysvaatimuksista löytyvät Patentti- ja rekisterihallituksen ja Suomen Tilintarkastajat ry:n verkkosivuilta.